最高人民(mín)法院發布《關于适用(yòng)

<中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典>合同編通則若幹問題的解釋》相關典型案例

　　目 錄

　　一、某物(wù)業管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司與某研究所房屋租賃合同糾紛案

　　二、某通訊公(gōng)司與某實業公(gōng)司房屋買賣合同糾紛案

　　三、某甲銀行與某乙銀行合同糾紛案

　　四、某旅遊管理(lǐ)公(gōng)司與某村村民(mín)委員會等合同糾紛案

　　五、某控股株式會社與某利公(gōng)司等債權人代位權糾紛案

　　六、周某與丁某、薛某債權人撤銷權糾紛案

　　七、孫某與某房地産(chǎn)公(gōng)司合資、合作(zuò)開發房地産(chǎn)合同糾紛案

　　八、某實業發展公(gōng)司與某棉紡織品公(gōng)司委托合同糾紛案

　　九、某石材公(gōng)司與某采石公(gōng)司買賣合同糾紛案

　　十、柴某與某管理(lǐ)公(gōng)司房屋租賃合同糾紛案

　　案例一：某物(wù)業管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司與某研究所房屋租賃合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　招投标程序中(zhōng)，中(zhōng)标通知書送達後，一方當事人不履行訂立書面合同的義務(wù)，相對方請求确認合同自中(zhōng)标通知書到達中(zhōng)标人時成立的，人民(mín)法院應予支持。

　　【簡要案情】

　　2021年7月8日，某研究所委托招标公(gōng)司就案涉宿舍項目公(gōng)開發出投标邀請。2021年7月28日，某物(wù)業管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司向招标公(gōng)司發出《投标文(wén)件》，表示對招标文(wén)件無任何異議，願意提供招标文(wén)件要求的服務(wù)。2021年8月1日，招标公(gōng)司向物(wù)業管理(lǐ)公(gōng)司送達中(zhōng)标通知書，确定物(wù)業管理(lǐ)公(gōng)司為(wèi)中(zhōng)标人。2021年8月11日，研究所向物(wù)業管理(lǐ)公(gōng)司緻函，要求解除與物(wù)業管理(lǐ)公(gōng)司之間的中(zhōng)标關系，後續合同不再簽訂。物(wù)業管理(lǐ)公(gōng)司主張中(zhōng)标通知書送達後雙方租賃合同法律關系成立，研究所應承擔因違約給其造成的損失。研究所辯稱雙方并未簽訂正式書面租賃合同，僅成立預約合同關系。

　　【判決理(lǐ)由】

　　法院生效裁判認為(wèi)，從合同法律關系成立角度，招投标程序中(zhōng)的招标行為(wèi)應為(wèi)要約邀請，投标行為(wèi)應為(wèi)要約，經評标後招标人向特定投标人發送中(zhōng)标通知書的行為(wèi)應為(wèi)承諾，中(zhōng)标通知書送達投标人後承諾生效，合同成立。預約合同是指約定将來訂立本約合同的合同，其主要目的在于将來成立本約合同。《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)招标投标法》第四十六條第一款規定：“招标人和中(zhōng)标人應當自中(zhōng)标通知書發出之日起三十日内，按照招标文(wén)件和中(zhōng)标人的投标文(wén)件訂立書面合同。招标人和中(zhōng)标人不得再行訂立背離合同實質(zhì)性内容的其他(tā)協議。”從該條可(kě)以看出，中(zhōng)标通知書發出後簽訂的書面合同必須按照招投标文(wén)件訂立。本案中(zhōng)招投标文(wén)件對租賃合同内容已有(yǒu)明确記載，故應認為(wèi)中(zhōng)标通知書到達投标人時雙方當事人已就租賃合同内容達成合意。該合意與主要目的為(wèi)簽訂本約合同的預約合意存在區(qū)别，應認為(wèi)租賃合同在中(zhōng)标通知書送達時成立。中(zhōng)标通知書送達後簽訂的書面合同，按照上述法律規定其實質(zhì)性内容應與招投标文(wén)件一緻，因此應為(wèi)租賃合同成立後法律要求的書面确認形式，而非新(xīn)的合同。由于中(zhōng)标通知書送達後租賃合同法律關系已成立，故研究所不履行合同義務(wù)，應承擔違約責任。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第四條 采取招标方式訂立合同，當事人請求确認合同自中(zhōng)标通知書到達中(zhōng)标人時成立的，人民(mín)法院應予支持。合同成立後，當事人拒絕簽訂書面合同的，人民(mín)法院應當依據招标文(wén)件、投标文(wén)件和中(zhōng)标通知書等确定合同内容。

　　采取現場拍賣、網絡拍賣等公(gōng)開競價方式訂立合同，當事人請求确認合同自拍賣師落槌、電(diàn)子交易系統确認成交時成立的，人民(mín)法院應予支持。合同成立後，當事人拒絕簽訂成交确認書的，人民(mín)法院應當依據拍賣公(gōng)告、競買人的報價等确定合同内容。

　　産(chǎn)權交易所等機構主持拍賣、挂牌交易，其公(gōng)布的拍賣公(gōng)告、交易規則等文(wén)件公(gōng)開确定了合同成立需要具(jù)備的條件，當事人請求确認合同自該條件具(jù)備時成立的，人民(mín)法院應予支持。

　　案例二：某通訊公(gōng)司與某實業公(gōng)司房屋買賣合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　判斷當事人之間訂立的合同是本約還是預約的根本标準應當是當事人是否有(yǒu)意在将來另行訂立一個新(xīn)的合同，以最終明确雙方之間的權利義務(wù)關系。即使當事人對标的、數量以及價款等内容進行了約定，但如果約定将來一定期間仍須另行訂立合同，就應認定該約定是預約而非本約。當事人在簽訂預約合同後，已經實施交付标的物(wù)或者支付價款等履行行為(wèi)，應當認定當事人以行為(wèi)的方式訂立了本約合同。

　　【簡要案情】

　　2006年9月20日，某實業公(gōng)司與某通訊公(gōng)司簽訂《購(gòu)房協議書》，對買賣訴争房屋的位置、面積及總價款等事宜作(zuò)出約定，該協議書第三條約定在本協議原則下磋商(shāng)确定購(gòu)房合同及付款方式，第五條約定本協議在雙方就訴争房屋簽訂房屋買賣合同時自動失效。通訊公(gōng)司向實業公(gōng)司的股東某纖維公(gōng)司共轉款1000萬元，纖維公(gōng)司為(wèi)此出具(jù)定金收據兩張，金額均為(wèi)500萬元。次年1月4日，實業公(gōng)司向通訊公(gōng)司交付了訴争房屋，此後該房屋一直由通訊公(gōng)司使用(yòng)。2009年9月28日，通訊公(gōng)司發出《商(shāng)函》給實業公(gōng)司，該函的内容為(wèi)因受金融危機影響，且房地産(chǎn)銷售價格整體(tǐ)下調，請求實業公(gōng)司将訴争房屋的價格下調至6000萬元左右。當天，實業公(gōng)司發函給通訊公(gōng)司，要求其在30日内派員協商(shāng)正式的房屋買賣合同。通訊公(gōng)司于次日回函表示同意商(shāng)談購(gòu)房事宜，商(shāng)談時間為(wèi)同年10月9日。2009年10月10日，實業公(gōng)司發函緻通訊公(gōng)司，要求通訊公(gōng)司對其拟定的《房屋買賣合同》作(zuò)出回複。當月12日，通訊公(gōng)司回函對其已收到上述合同文(wén)本作(zuò)出确認。2009年11月12日，實業公(gōng)司發函給通訊公(gōng)司，函件内容為(wèi)雙方因對買賣合同的諸多(duō)重大問題存在嚴重分(fēn)歧，未能(néng)簽訂《房屋買賣合同》，故雙方并未成立買賣關系，通訊公(gōng)司應支付場地使用(yòng)費。通訊公(gōng)司于當月17日回函，稱雙方已實際履行了房屋買賣義務(wù)，其系合法占有(yǒu)訴争房屋，故無需支付場地占用(yòng)費。2010年3月3日，實業公(gōng)司發函給通訊公(gōng)司，解除其與通訊公(gōng)司簽訂于2006年9月20日的《購(gòu)房協議書》，且要求通訊公(gōng)司騰出訴争房屋并支付場地使用(yòng)費、退還定金。通訊公(gōng)司以其與實業公(gōng)司就訴争房屋的買賣問題簽訂了《購(gòu)房協議書》，且其已支付1000萬元定金，實業公(gōng)司亦已将訴争房屋交付給其使用(yòng)，雙方之間的《購(gòu)房協議書》合法有(yǒu)效，且以已實際履行為(wèi)由，認為(wèi)其與實業公(gōng)司于2006年9月20日簽訂的《購(gòu)房協議書》已成立并合法有(yǒu)效，請求判令實業公(gōng)司向其履行辦(bàn)理(lǐ)房屋産(chǎn)權過戶登記的義務(wù)。

　　【判決理(lǐ)由】

　　法院生效裁判認為(wèi)，判斷當事人之間訂立的合同系本約還是預約的根本标準應當是當事人的意思表示，即當事人是否有(yǒu)意在将來訂立一個新(xīn)的合同，以最終明确在雙方之間形成某種法律關系的具(jù)體(tǐ)内容。如果當事人存在明确的将來訂立本約的意思，那麽，即使預約的内容與本約已經十分(fēn)接近，且通過合同解釋，從預約中(zhōng)可(kě)以推導出本約的全部内容，也應當尊重當事人的意思表示，排除這種客觀解釋的可(kě)能(néng)性。不過，僅就案涉《購(gòu)房協議書》而言，雖然其性質(zhì)應為(wèi)預約，但結合雙方當事人在訂立《購(gòu)房協議書》之後的履行事實，實業公(gōng)司與通訊公(gōng)司之間已經成立了房屋買賣法律關系。對于當事人之間存在預約還是本約關系，不能(néng)僅憑一份孤立的協議就簡單地加以認定，而是應當綜合審查相關協議的内容以及當事人嗣後為(wèi)達成交易進行的磋商(shāng)甚至具(jù)體(tǐ)的履行行為(wèi)等事實，從中(zhōng)探尋當事人的真實意思，并據此對當事人之間法律關系的性質(zhì)作(zuò)出準确的界定。本案中(zhōng)，雙方當事人在簽訂《購(gòu)房協議書》時，作(zuò)為(wèi)買受人的通訊公(gōng)司已經實際交付了定金并約定在一定條件下自動轉為(wèi)購(gòu)房款，作(zuò)為(wèi)出賣人的實業公(gōng)司也接受了通訊公(gōng)司的交付。在簽訂《購(gòu)房協議書》的三個多(duō)月後，實業公(gōng)司将合同項下的房屋交付給了通訊公(gōng)司，通訊公(gōng)司接受了該交付。而根據《購(gòu)房協議書》的預約性質(zhì)，實業公(gōng)司交付房屋的行為(wèi)不應視為(wèi)對該合同的履行，在當事人之間不存在租賃等其他(tā)有(yǒu)償使用(yòng)房屋的法律關系的情形下，實業公(gōng)司的該行為(wèi)應認定為(wèi)系基于與通訊公(gōng)司之間的房屋買賣關系而為(wèi)的交付。據此，可(kě)以認定當事人之間達成了買賣房屋的合意，成立了房屋買賣法律關系。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第六條 當事人以認購(gòu)書、訂購(gòu)書、預訂書等形式約定在将來一定期限内訂立合同，或者為(wèi)擔保在将來一定期限内訂立合同交付了定金，能(néng)夠确定将來所要訂立合同的主體(tǐ)、标的等内容的，人民(mín)法院應當認定預約合同成立。

　　當事人通過簽訂意向書或者備忘錄等方式，僅表達交易的意向，未約定在将來一定期限内訂立合同，或者雖然有(yǒu)約定但是難以确定将來所要訂立合同的主體(tǐ)、标的等内容，一方主張預約合同成立的，人民(mín)法院不予支持。

　　當事人訂立的認購(gòu)書、訂購(gòu)書、預訂書等已就合同标的、數量、價款或者報酬等主要内容達成合意，符合本解釋第三條第一款規定的合同成立條件，未明确約定在将來一定期限内另行訂立合同，或者雖然有(yǒu)約定但是當事人一方已實施履行行為(wèi)且對方接受的，人民(mín)法院應當認定本約合同成立。

　　案例三：某甲銀行和某乙銀行合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　案涉交易符合以票據貼現為(wèi)手段的多(duō)鏈條融資交易的基本特征。案涉《回購(gòu)協議》是雙方虛假意思表示，目的是借用(yòng)銀行承兌彙票買入返售的形式為(wèi)某甲銀行向實際用(yòng)資人提供資金通道，真實合意是資金通道合同。在資金通道合同項下，各方當事人的權利義務(wù)是，過橋行提供資金通道服務(wù)，由出資銀行提供所需劃轉的資金并支付相應的服務(wù)費，過橋行無交付票據的義務(wù)，但應根據其過錯對出資銀行的損失承擔相應的賠償責任。

　　【簡要案情】

　　票據中(zhōng)介王某與某甲銀行票據部員工(gōng)姚某等聯系以開展票據回購(gòu)交易的方式進行融資，2015年3月至12月間，雙方共完成60筆(bǐ)交易。交易的模式是：姚某與王某達成票據融資的合意後，姚某與王某分(fēn)别聯系為(wèi)兩者之間的交易提供資金劃轉服務(wù)的銀行即過橋行，包括某乙銀行、某丙銀行、某丁銀行等。所有(yǒu)的交易資金最終通過過橋行流入由王某控制的企業賬戶中(zhōng)；在票據的交付上，王某從持票企業收購(gòu)票據後，通過其控制的村鎮銀行完成票據貼現，并直接向某甲銀行交付。資金通道或過橋的特點是過橋行不需要見票、驗票、墊資，沒有(yǒu)資金風險，僅收取利差。票據回購(gòu)到期後，由于王某與姚某等人串通以虛假票據入庫，緻使某甲銀行的資金遭受損失，王某與姚某等人亦因票據詐騙、挪用(yòng)資金等行為(wèi)被判處承擔刑事責任。之後，某甲銀行以其與某乙銀行簽訂的《銀行承兌彙票回購(gòu)合同》（以下簡稱《回購(gòu)合同》）為(wèi)據，以其與某乙銀行開展票據回購(gòu)交易而某乙銀行未能(néng)如期交付票據為(wèi)由提起訴訟，要求某乙銀行承擔回購(gòu)合同約定的違約責任。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效判決認為(wèi)：《回購(gòu)合同》系雙方虛假合意，該虛假合意隐藏的真實合意是由某乙銀行為(wèi)某甲銀行提供資金通道服務(wù)，故雙方之間的法律關系為(wèi)資金通道合同法律關系。具(jù)體(tǐ)理(lǐ)由為(wèi)：第一，某甲銀行明知以票據回購(gòu)形式提供融資發生在其與王某之間，亦明知是在無票據作(zuò)為(wèi)擔保的情況下向王某融出資金，而某乙銀行等過橋行僅憑某甲銀行提供的票據清單開展交易，為(wèi)其提供通道服務(wù)。因此，本案是以票據貼現為(wèi)手段，以票據清單交易為(wèi)形式的多(duō)鏈條融資模式，某甲銀行是實際出資行，王某是實際用(yòng)資人，某乙銀行是過橋行。第二，某甲銀行與某乙銀行之間不交票、不背書，僅憑清單交易的事實可(kě)以證明，《回購(gòu)合同》并非雙方當事人的真實合意。第三，案涉交易存在不符合正常票據回購(gòu)交易順序的倒打款，進一步說明《回購(gòu)合同》并非雙方的真實意思表示。《回購(gòu)合同》表面約定的票據回購(gòu)系雙方的虛假意思而無效；隐藏的資金通道合同違反了金融機構審慎經營原則，且擾亂了票據市場交易秩序、引發金融風險，因此雙方當事人基于真實意思表示形成的資金通道合同屬于違背公(gōng)序良俗、損害社會公(gōng)共利益的合同，依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法總則》第一百五十三條第二款及《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)合同法》第五十二條第四項的規定，應為(wèi)無效。在《回購(gòu)合同》無效的情形下，某甲銀行請求某乙銀行履行合同約定的義務(wù)并承擔違約責任，缺乏法律依據，但某乙銀行應根據其過錯對某甲銀行的損失承擔相應的賠償責任。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第十五條 人民(mín)法院認定當事人之間的權利義務(wù)關系，不應當拘泥于合同使用(yòng)的名(míng)稱，而應當根據合同約定的内容。當事人主張的權利義務(wù)關系與根據合同内容認定的權利義務(wù)關系不一緻的，人民(mín)法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為(wèi)以及當事人是否存在虛構交易标的等事實認定當事人之間的實際民(mín)事法律關系。

　　案例四：某旅遊管理(lǐ)公(gōng)司與某村村民(mín)委員會等合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　當事人簽訂具(jù)有(yǒu)合作(zuò)性質(zhì)的長(cháng)期性合同，因政策變化對當事人履行合同産(chǎn)生影響，但該變化不屬于訂立合同時無法預見的重大變化，按照變化後的政策要求予以調整亦不影響合同繼續履行，且繼續履行不會對當事人一方明顯不公(gōng)平，該當事人不能(néng)依據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》第五百三十三條請求變更或者解除合同。該當事人請求終止合同權利義務(wù)關系，守約方不同意終止合同，但雙方當事人喪失合作(zuò)可(kě)能(néng)性導緻合同目的不能(néng)實現的，屬于《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》第五百八十條第一款第二項規定的“債務(wù)的标的不适于強制履行”，應根據違約方的請求判令終止合同權利義務(wù)關系并判決違約方承擔相應的違約責任。

　　【簡要案情】

　　2019年初，某村村委會、村股份經濟合作(zuò)社（甲方）與某旅遊管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司（乙方）就某村村域範圍内旅遊資源開發建設簽訂經營協議，約定經營期限50年。2019年底，某村所在市轄區(qū)水務(wù)局将經營範圍内河溝兩側劃定為(wèi)城市藍線(xiàn)，對藍線(xiàn)範圍内的建設活動進行管理(lǐ)。2019年11月左右，某旅遊管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司得知河溝兩側被劃定為(wèi)城市藍線(xiàn)。2020年5月11日，某旅遊管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司書面通知要求解除相關協議。經調查，經營協議确定的範圍絕大部分(fēn)不在藍線(xiàn)範圍内，且對河道治理(lǐ)驗收合格就能(néng)對在藍線(xiàn)範圍内的部分(fēn)地域進行開發建設。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效判決認為(wèi)，雙方約定就經營區(qū)域進行民(mín)宿與旅遊開發建設，因流經某村村域的河道屬于簽訂經營協議時既有(yǒu)的山(shān)區(qū)河道，不屬于無法預見的重大變化，城市藍線(xiàn)主要是根據江、河、湖(hú)、庫、渠和濕地等城市地标水體(tǐ)來進行地域界限劃定，主要目的是為(wèi)了水體(tǐ)保護和控制，某旅遊管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司可(kě)在履行相應行政手續審批或符合政策文(wén)件的具(jù)體(tǐ)要求時繼續進行開發活動，故城市藍線(xiàn)劃定不構成情勢變更。某村村委會、村股份經濟合作(zuò)社并不存在違約行為(wèi)，某旅遊管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司明确表示不再對經營範圍進行民(mín)宿及旅遊資源開發，屬于違約一方。某旅遊管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司以某村村委會及村股份經濟合作(zuò)社根本違約為(wèi)由要求解除合同，明确表示不再對經營範圍進行民(mín)宿及旅遊資源開發，某村村委會及村股份經濟合作(zuò)社不同意解除合同或終止合同權利義務(wù)，雙方已構成合同僵局。考慮到雙方合同持續履行長(cháng)達50年，須以雙方自願且相互信賴為(wèi)前提，如不允許雙方權利義務(wù)終止，既不利于充分(fēn)發揮土地等資源的價值利用(yòng)，又(yòu)不利于雙方利益的平衡保護，案涉經營協議已喪失繼續履行的現實可(kě)行性，合同權利義務(wù)關系應當終止。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第三十二條 合同成立後，因政策調整或者市場供求關系異常變動等原因導緻價格發生當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商(shāng)業風險的漲跌，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公(gōng)平的，人民(mín)法院應當認定合同的基礎條件發生了民(mín)法典第五百三十三條第一款規定的“重大變化”。但是，合同涉及市場屬性活躍、長(cháng)期以來價格波動較大的大宗商(shāng)品以及股票、期貨等風險投資型金融産(chǎn)品的除外。

　　合同的基礎條件發生了民(mín)法典第五百三十三條第一款規定的重大變化，當事人請求變更合同的，人民(mín)法院不得解除合同；當事人一方請求變更合同，對方請求解除合同的，或者當事人一方請求解除合同，對方請求變更合同的，人民(mín)法院應當結合案件的實際情況，根據公(gōng)平原則判決變更或者解除合同。

　　人民(mín)法院依據民(mín)法典第五百三十三條的規定判決變更或者解除合同的，應當綜合考慮合同基礎條件發生重大變化的時間、當事人重新(xīn)協商(shāng)的情況以及因合同變更或者解除給當事人造成的損失等因素，在判項中(zhōng)明确合同變更或者解除的時間。

　　當事人事先約定排除民(mín)法典第五百三十三條适用(yòng)的，人民(mín)法院應當認定該約定無效。

　　案例五：某控股株式會社與某利公(gōng)司等債權人代位權糾紛案

　　【裁判要點】

　　在代位權訴訟中(zhōng)，相對人以其與債務(wù)人之間的債權債務(wù)關系約定了仲裁條款為(wèi)由，主張案件不屬于人民(mín)法院受理(lǐ)案件範圍的，人民(mín)法院不予支持。

　　【簡要案情】

　　2015年至2016年，某控股株式會社與某利國(guó)際公(gōng)司等先後簽訂《可(kě)轉換公(gōng)司債發行及認購(gòu)合同》及補充協議，至2019年3月，某利國(guó)際公(gōng)司欠付某控股株式會社款項6400餘萬元。2015年5月，某利公(gōng)司與其母公(gōng)司某利國(guó)際公(gōng)司簽訂《貸款協議》，由某利國(guó)際公(gōng)司向某利公(gōng)司出借2.75億元用(yòng)于公(gōng)司經營。同年6月，某利國(guó)際公(gōng)司向某利公(gōng)司發放了貸款。案涉《可(kě)轉換公(gōng)司債發行及認購(gòu)合同》及補充協議、《貸款協議》均約定了仲裁條款。某控股株式會社認為(wèi)某利國(guó)際公(gōng)司怠于行使對某利公(gōng)司的債權，影響了某控股株式會社到期債權的實現，遂提起代位權訴訟。一審法院認為(wèi)，雖然某控股株式會社與某利公(gōng)司之間并無直接的仲裁協議，但某控股株式會社向某利公(gōng)司行使代位權時，應受某利公(gōng)司與某利國(guó)際公(gōng)司之間仲裁條款的約束。相關協議約定的仲裁條款排除了人民(mín)法院的管轄，故裁定駁回某控股株式會社的起訴。某控股株式會社不服提起上訴。二審法院依據《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)合同法〉若幹問題的解釋（一）》第十四條的規定，裁定撤銷一審裁定，移送被告住所地人民(mín)法院審理(lǐ)。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效裁判認為(wèi)，雖然案涉合同中(zhōng)均約定了仲裁條款，但仲裁條款隻約束簽訂合同的各方當事人，對合同之外的當事人不具(jù)有(yǒu)約束力。本案并非債權轉讓引起的訴訟，某控股株式會社既非《貸款協議》的當事人，亦非該協議權利義務(wù)的受讓人，一審法院認為(wèi)某控股株式會社行使代位權時應受某利公(gōng)司與某利國(guó)際公(gōng)司之間仲裁條款的約束缺乏依據。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第三十六條 債權人提起代位權訴訟後，債務(wù)人或者相對人以雙方之間的債權債務(wù)關系訂有(yǒu)仲裁協議為(wèi)由對法院主管提出異議的，人民(mín)法院不予支持。但是，債務(wù)人或者相對人在首次開庭前就債務(wù)人與相對人之間的債權債務(wù)關系申請仲裁的，人民(mín)法院可(kě)以依法中(zhōng)止代位權訴訟。

　　案例六：周某與丁某、薛某債權人撤銷權糾紛案

　　【裁判要點】

　　在債權人撤銷權訴訟中(zhōng)，債權人請求撤銷債務(wù)人與相對人的行為(wèi)并主張相對人向債務(wù)人返還财産(chǎn)的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　【簡要案情】

　　周某因丁某未能(néng)履行雙方訂立的加油卡買賣合同，于2020年8月提起訴訟，請求解除買賣合同并由丁某返還相關款項。生效判決對周某的訴訟請求予以支持，但未能(néng)執行到位。執行中(zhōng)，周某發現丁某于2020年6月至7月間向其母親薛某轉賬87萬餘元，遂提起債權人撤銷權訴訟，請求撤銷丁某無償轉讓财産(chǎn)的行為(wèi)并同時主張薛某向丁某返還相關款項。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效裁判認為(wèi)，丁某在其基于加油卡買賣合同關系形成的債務(wù)未能(néng)履行的情況下，将名(míng)下銀行卡中(zhōng)的款項無償轉賬給其母親薛某的行為(wèi)客觀上影響了債權人周某債權的實現。債權人周某在法定期限内提起撤銷權訴訟，符合法律規定。丁某的行為(wèi)被撤銷後，薛某即喪失占有(yǒu)案涉款項的合法依據，應當負有(yǒu)返還義務(wù)，遂判決撤銷丁某的行為(wèi)、薛某向丁某返還相關款項。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第四十六條第一款 債權人在撤銷權訴訟中(zhōng)同時請求債務(wù)人的相對人向債務(wù)人承擔返還财産(chǎn)、折價補償、履行到期債務(wù)等法律後果的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　案例七：孫某與某房地産(chǎn)公(gōng)司合資、合作(zuò)開發房地産(chǎn)合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　合同一方當事人以通知形式行使合同解除權的，須以享有(yǒu)法定或者約定解除權為(wèi)前提。不享有(yǒu)解除權的一方向另一方發出解除通知，另一方即便未在合理(lǐ)期限内提出異議，也不發生合同解除的效力。

　　【簡要案情】

　　2014年5月,某房地産(chǎn)開發有(yǒu)限公(gōng)司（以下簡稱房地産(chǎn)公(gōng)司）與孫某簽訂《合作(zuò)開發協議》。協議約定：房地産(chǎn)公(gōng)司負有(yǒu)證照手續辦(bàn)理(lǐ)、項目招商(shāng)、推廣銷售的義務(wù)，孫某承擔全部建設資金的投入；房地産(chǎn)公(gōng)司拟定的《項目銷售整體(tǐ)推廣方案》，應當與孫某協商(shāng)并取得孫某書面認可(kě)；孫某投入500萬元（保證金）資金後，如果銷售額不足以支付工(gōng)程款，孫某再投入500萬元，如不到位按違約處理(lǐ)；孫某享有(yǒu)全權管理(lǐ)施工(gōng)項目及承包商(shāng)、施工(gōng)場地權利，房地産(chǎn)公(gōng)司支付施工(gōng)方款項必須由孫某簽字認可(kě)方能(néng)轉款。

　　同年10月,房地産(chǎn)公(gōng)司向孫某發出協調函,雙方就第二筆(bǐ)500萬元投資款是否達到支付條件産(chǎn)生分(fēn)歧。2015年1月20日,房地産(chǎn)公(gōng)司向孫某發出《關于履行的通知》,告知孫某5日内履行合作(zuò)義務(wù),向該公(gōng)司支付500萬元投資款,否則将解除《合作(zuò)開發協議》。孫某在房地産(chǎn)公(gōng)司發出協調函後,對其中(zhōng)提及的需要支付的工(gōng)程款并未提出異議，亦未要求該公(gōng)司提供依據，并于2015年1月23日向該公(gōng)司發送回複函，要求該公(gōng)司近日内盡快推出相關樓棟銷售計劃并取得其簽字認可(kě),盡快擇期開盤銷售，并盡快按合同約定設立項目資金管理(lǐ)共同賬戶。房地産(chǎn)公(gōng)司于2015年3月13日向孫某發出《解除合同告知函》,通知解除《合作(zuò)開發協議》。孫某收到該函後，未對其形式和内容提出異議。2015年7月17日,孫某函告房地産(chǎn)公(gōng)司,請該公(gōng)司嚴格執行雙方合作(zuò)協議約定，同時告知“銷售已近半月,望及時通報銷售進展實況”。後孫某訴至法院，要求房地産(chǎn)公(gōng)司支付合作(zuò)開發房地産(chǎn)收益分(fēn)紅總價值3000萬元；房地産(chǎn)公(gōng)司提出反訴，要求孫某給付違約金300萬元。一審、二審法院認為(wèi)，孫某收到解除通知後，未對通知的形式和内容提出異議，亦未在法律規定期限内請求人民(mín)法院或者仲裁機構确認解除合同的效力，故認定雙方的合同已經解除。孫某不服二審判決，向最高人民(mín)法院申請再審。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效裁判認為(wèi)，房地産(chǎn)公(gōng)司于2015年3月13日向孫某發送《解除合同告知函》，通知解除雙方簽訂的《合作(zuò)開發協議》，但該《解除合同告知函》産(chǎn)生解除合同的法律效果須以該公(gōng)司享有(yǒu)法定或者約定解除權為(wèi)前提。從案涉《合作(zuò)開發協議》的約定看，孫某第二次投入500萬元資金附有(yǒu)前置條件，即房地産(chǎn)公(gōng)司應當對案涉項目進行銷售，隻有(yǒu)在銷售額不足以支付工(gōng)程款時，才能(néng)要求孫某投入第二筆(bǐ)500萬元。結合《合作(zuò)開發協議》的約定，能(néng)否認定房地産(chǎn)公(gōng)司作(zuò)為(wèi)守約方，享有(yǒu)法定解除權，應當審查該公(gōng)司是否依約履行了己方合同義務(wù)。包括案涉項目何時開始銷售，銷售額是否足以支付工(gōng)程款；房地産(chǎn)公(gōng)司在房屋銷售前後，是否按照合同約定，将《項目銷售整體(tǐ)推廣方案》報孫某審批；工(gōng)程款的支付是否經由孫某簽字等一系列事實。一審、二審法院未對上述涉及房地産(chǎn)公(gōng)司是否享有(yǒu)法定解除權的事實進行審理(lǐ)，即以孫某“未在法律規定期限内請求人民(mín)法院或者仲裁機構确認解除合同的效力”為(wèi)由，認定《合作(zuò)開發協議》已經解除，屬于認定事實不清，适用(yòng)法律錯誤。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第五十三條 當事人一方以通知方式解除合同，并以對方未在約定的異議期限或者其他(tā)合理(lǐ)期限内提出異議為(wèi)由主張合同已經解除的，人民(mín)法院應當對其是否享有(yǒu)法律規定或者合同約定的解除權進行審查。經審查，享有(yǒu)解除權的，合同自通知到達對方時解除；不享有(yǒu)解除權的，不發生合同解除的效力。

　　案例八：某實業發展公(gōng)司與某棉紡織品公(gōng)司委托合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　據以行使抵銷權的債權不足以抵銷其全部債務(wù)，應當按照實現債權的有(yǒu)關費用(yòng)、利息、主債務(wù)的順序進行抵銷。

　　【簡要案情】

　　2012年6月7日,某實業發展公(gōng)司與某棉紡織品公(gōng)司簽訂《委托協議》,約定某實業發展公(gōng)司委托某棉紡織品公(gōng)司通過某銀行向案外人某商(shāng)貿公(gōng)司發放貸款5000萬元。該筆(bǐ)委托貸款後展期至2015年6月9日。某商(shāng)貿公(gōng)司在貸款期間所支付的利息,均已通過某棉紡織品公(gōng)司支付給某實業發展公(gōng)司。2015年6月2日,某商(shāng)貿公(gōng)司将5000萬元本金歸還某棉紡織品公(gōng)司,但某棉紡織品公(gōng)司未将該筆(bǐ)款項返還給某實業發展公(gōng)司,形成本案訴訟。另，截至2015年12月31日,某實業發展公(gōng)司欠某棉紡織品公(gōng)司8296517.52元。某棉紡織品公(gōng)司于2017年7月20日向某實業發展公(gōng)司送達《債務(wù)抵銷通知書》,提出以其對某實業發展公(gōng)司享有(yǒu)的8296517.52元債權抵銷案涉5000萬元本金債務(wù)。某實業發展公(gōng)司以某棉紡織品公(gōng)司未及時歸還所欠款項為(wèi)由訴至法院，要求某棉紡織品公(gōng)司歸還本息。在本案一審期間，某棉紡織品公(gōng)司又(yòu)以抗辯的形式就該筆(bǐ)債權向一審法院提出抵銷，并提起反訴，後主動撤回反訴。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效裁判認為(wèi)，某棉紡織品公(gōng)司據以行使抵銷權的債權不足以抵銷其對某實業發展公(gōng)司負有(yǒu)的全部債務(wù)，參照《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)合同法〉若幹問題的解釋(二)》第二十一條的規定，應當按照實現債權的有(yǒu)關費用(yòng)、利息、主債務(wù)的順序進行抵銷，即某棉紡織品公(gōng)司對某實業發展公(gōng)司享有(yǒu)的8296517.52元債權，先用(yòng)于抵銷其對某實業發展公(gōng)司負有(yǒu)的5000萬元債務(wù)中(zhōng)的利息，然後再用(yòng)于抵銷本金。某棉紡織品公(gōng)司有(yǒu)關8296517.52元先用(yòng)于抵銷5000萬元本金的再審申請缺乏事實和法律依據，故不予支持。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第五十六條第二款 行使抵銷權的一方享有(yǒu)的債權不足以抵銷其負擔的包括主債務(wù)、利息、實現債權的有(yǒu)關費用(yòng)在内的全部債務(wù)，當事人因抵銷的順序發生争議的，人民(mín)法院可(kě)以參照民(mín)法典第五百六十一條的規定處理(lǐ)。

　　案例九：某石材公(gōng)司與某采石公(gōng)司買賣合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　非違約方主張按照違約行為(wèi)發生後合理(lǐ)期間内合同履行地的市場價格與合同價格的差額确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　【簡要案情】

　　某石材公(gōng)司與某采石公(gōng)司簽訂《大理(lǐ)石方料買賣合同》，約定自某采石公(gōng)司在某石材公(gōng)司具(jù)備生産(chǎn)能(néng)力後前兩年每月保證供應石料1200立方米至1500立方米。合同約定的大理(lǐ)石方料收方價格根據體(tǐ)積大小(xiǎo)，主要有(yǒu)兩類售價：每立方米350元和每立方米300元。自2011年7月至2011年9月，某采石公(gōng)司向某石材公(gōng)司供應了部分(fēn)石料，但此後某采石公(gōng)司未向某石材公(gōng)司供貨，某石材公(gōng)司遂起訴主張某采石公(gōng)司承擔未按照合同供貨的違約損失。某采石公(gōng)司提供的評估報告顯示荒料單價為(wèi)每立方米715.64元。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效裁判認為(wèi)，某采石公(gōng)司提供的評估報告顯示的石材荒料單價每立方米715.64元，是某石材公(gōng)司在某采石公(gōng)司違約後如采取替代交易的方法再購(gòu)得每立方米同等質(zhì)量的石料所需要支出的費用(yòng)。以該價格扣除合同約定的供貨價每立方米350元，即某石材公(gōng)司受到的單位損失。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第六十條第三款 非違約方依法行使合同解除權但是未實施替代交易，主張按照違約行為(wèi)發生後合理(lǐ)期間内合同履行地的市場價格與合同價格的差額确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院應予支持。

　　案例十：柴某與某管理(lǐ)公(gōng)司房屋租賃合同糾紛案

　　【裁判要點】

　　當事人一方違約後，對方沒有(yǒu)采取适當措施緻使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。承租人已經通過多(duō)種途徑向出租人作(zuò)出了解除合同的意思表示，而出租人一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長(cháng)期空置，不得向承租人主張全部空置期内的租金。

　　【簡要案情】

　　2018年7月21日，柴某與某管理(lǐ)公(gōng)司簽訂《資産(chǎn)管理(lǐ)服務(wù)合同》，約定：柴某委托某管理(lǐ)公(gōng)司管理(lǐ)運營涉案房屋，用(yòng)于居住；管理(lǐ)期限自2018年7月24日起至2021年10月16日止。合同簽訂後，柴某依約向某管理(lǐ)公(gōng)司交付了房屋。某管理(lǐ)公(gōng)司向柴某支付了服務(wù)質(zhì)量保證金，以及至2020年10月16日的租金。後某管理(lǐ)公(gōng)司與柴某協商(shāng)合同解除事宜，但未能(néng)達成一緻，某管理(lǐ)公(gōng)司向柴某郵寄解約通知函及該公(gōng)司單方簽章的結算協議，通知柴某該公(gōng)司決定于2020年11月3日解除《資産(chǎn)管理(lǐ)服務(wù)合同》。柴某對某管理(lǐ)公(gōng)司的單方解除行為(wèi)不予認可(kě)。2020年12月29日，某管理(lǐ)公(gōng)司向柴某簽約時留存并認可(kě)的手機号碼發送解約完成通知及房屋密碼鎖的密碼。2021年10月8日，法院判決終止雙方之間的合同權利義務(wù)關系。柴某起訴請求某管理(lǐ)公(gōng)司支付2020年10月17日至2021年10月16日房屋租金114577.2元及逾期利息、違約金19096.2元、未履行租期年度對應的空置期部分(fēn)折算金額7956.75元等。

　　【判決理(lǐ)由】

　　生效裁判認為(wèi)，當事人一方違約後，對方應當采取适當措施防止損失的擴大；沒有(yǒu)采取适當措施緻使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。合同終止前，某管理(lǐ)公(gōng)司應當依約向柴某支付租金。但鑒于某管理(lǐ)公(gōng)司已經通過多(duō)種途徑向柴某表達解除合同的意思表示，并向其發送房屋密碼鎖密碼，而柴某一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長(cháng)期空置。因此，柴某應當對其擴大損失的行為(wèi)承擔相應責任。法院結合雙方當事人陳述、合同實際履行情況、在案證據等因素，酌情支持柴某主張的房屋租金至某管理(lǐ)公(gōng)司向其發送電(diàn)子密碼後一個月，即2021年1月30日，應付租金為(wèi)33418.35元。

　　【司法解釋相關條文(wén)】

　　《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》第六十一條第二款 非違約方主張按照合同解除後剩餘履行期限相應的價款、租金等扣除履約成本确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院不予支持。但是，剩餘履行期限少于尋找替代交易的合理(lǐ)期限的除外。

　　第六十三條第三款 在确定違約損失賠償額時，違約方主張扣除非違約方未采取适當措施導緻的擴大損失、非違約方也有(yǒu)過錯造成的相應損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民(mín)法院依法予以支持。