法釋〔2024〕7号

　　最高人民(mín)法院關于

　　适用(yòng)《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》時間效力的若幹規定

　　（2024年6月27日最高人民(mín)法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行）

　　為(wèi)正确适用(yòng)2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂的《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)立法法》《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》等法律規定，就人民(mín)法院在審理(lǐ)與公(gōng)司有(yǒu)關的民(mín)事糾紛案件中(zhōng),涉及公(gōng)司法時間效力的有(yǒu)關問題作(zuò)出如下規定。

　　第一條  公(gōng)司法施行後的法律事實引起的民(mín)事糾紛案件，适用(yòng)公(gōng)司法的規定。

　　公(gōng)司法施行前的法律事實引起的民(mín)事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有(yǒu)規定的，适用(yòng)當時的法律、司法解釋的規定，但是适用(yòng)公(gōng)司法更有(yǒu)利于實現其立法目的，适用(yòng)公(gōng)司法的規定：

　　（一）公(gōng)司法施行前，公(gōng)司的股東會召集程序不當，未被通知參加會議的股東自決議作(zuò)出之日起一年内請求人民(mín)法院撤銷的，适用(yòng)公(gōng)司法第二十六條第二款的規定；

　　（二）公(gōng)司法施行前的股東會決議、董事會決議被人民(mín)法院依法确認不成立，對公(gōng)司根據該決議與善意相對人形成的法律關系效力發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第二十八條第二款的規定；

　　（三）公(gōng)司法施行前，股東以債權出資，因出資方式發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第四十八條第一款的規定；

　　（四）公(gōng)司法施行前，有(yǒu)限責任公(gōng)司股東向股東以外的人轉讓股權，因股權轉讓發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第八十四條第二款的規定；

　　（五）公(gōng)司法施行前，公(gōng)司違反法律規定向股東分(fēn)配利潤、減少注冊資本造成公(gōng)司損失，因損害賠償責任發生争議的，分(fēn)别适用(yòng)公(gōng)司法第二百一十一條、第二百二十六條的規定；

　　（六）公(gōng)司法施行前作(zuò)出利潤分(fēn)配決議，因利潤分(fēn)配時限發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第二百一十二條的規定；

　　（七）公(gōng)司法施行前，公(gōng)司減少注冊資本，股東對相應減少出資額或者股份數量發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第二百二十四條第三款的規定。

　　第二條  公(gōng)司法施行前與公(gōng)司有(yǒu)關的民(mín)事法律行為(wèi)，依據當時的法律、司法解釋認定無效而依據公(gōng)司法認定有(yǒu)效，因民(mín)事法律行為(wèi)效力發生争議的下列情形，适用(yòng)公(gōng)司法的規定：

　　（一）約定公(gōng)司對所投資企業債務(wù)承擔連帶責任，對該約定效力發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第十四條第二款的規定；

　　（二）公(gōng)司作(zuò)出使用(yòng)資本公(gōng)積金彌補虧損的公(gōng)司決議，對該決議效力發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第二百一十四條的規定；

　　（三）公(gōng)司與其持股百分(fēn)之九十以上的公(gōng)司合并,對合并決議效力發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第二百一十九條的規定。

　　第三條  公(gōng)司法施行前訂立的與公(gōng)司有(yǒu)關的合同，合同的履行持續至公(gōng)司法施行後，因公(gōng)司法施行前的履行行為(wèi)發生争議的，适用(yòng)當時的法律、司法解釋的規定；因公(gōng)司法施行後的履行行為(wèi)發生争議的下列情形，适用(yòng)公(gōng)司法的規定：

　　（一）代持上市公(gōng)司股票合同，适用(yòng)公(gōng)司法第一百四十條第二款的規定；

　　（二）上市公(gōng)司控股子公(gōng)司取得該上市公(gōng)司股份合同，适用(yòng)公(gōng)司法第一百四十一條的規定；

　　（三）股份有(yǒu)限公(gōng)司為(wèi)他(tā)人取得本公(gōng)司或者母公(gōng)司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他(tā)财務(wù)資助合同，适用(yòng)公(gōng)司法第一百六十三條的規定。

　　第四條  公(gōng)司法施行前的法律事實引起的民(mín)事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有(yǒu)規定而公(gōng)司法作(zuò)出規定的下列情形，适用(yòng)公(gōng)司法的規定：

　　（一）股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關于轉讓人、受讓人出資責任的認定，适用(yòng)公(gōng)司法第八十八條第一款的規定；

　　（二）有(yǒu)限責任公(gōng)司的控股股東濫用(yòng)股東權利，嚴重損害公(gōng)司或者其他(tā)股東利益，其他(tā)股東請求公(gōng)司按照合理(lǐ)價格收購(gòu)其股權的，适用(yòng)公(gōng)司法第八十九條第三款、第四款的規定；

　　（三）對股份有(yǒu)限公(gōng)司股東會決議投反對票的股東請求公(gōng)司按照合理(lǐ)價格收購(gòu)其股份的，适用(yòng)公(gōng)司法第一百六十一條的規定；

　　（四）不擔任公(gōng)司董事的控股股東、實際控制人執行公(gōng)司事務(wù)的民(mín)事責任認定，适用(yòng)公(gōng)司法第一百八十條的規定；

　　（五）公(gōng)司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理(lǐ)人員從事活動損害公(gōng)司或者股東利益的民(mín)事責任認定，适用(yòng)公(gōng)司法第一百九十二條的規定；

　　（六）不明顯背離相關當事人合理(lǐ)預期的其他(tā)情形。

　　第五條  公(gōng)司法施行前的法律事實引起的民(mín)事糾紛案件，當時的法律、司法解釋已有(yǒu)原則性規定，公(gōng)司法作(zuò)出具(jù)體(tǐ)規定的下列情形，适用(yòng)公(gōng)司法的規定：

　　（一）股份有(yǒu)限公(gōng)司章程對股份轉讓作(zuò)了限制規定，因該規定發生争議的，适用(yòng)公(gōng)司法第一百五十七條的規定；

　　（二）對公(gōng)司監事實施挪用(yòng)公(gōng)司資金等禁止性行為(wèi)、違法關聯交易、不當謀取公(gōng)司商(shāng)業機會、經營限制的同類業務(wù)的賠償責任認定，分(fēn)别适用(yòng)公(gōng)司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

　　（三）對公(gōng)司董事、高級管理(lǐ)人員不當謀取公(gōng)司商(shāng)業機會、經營限制的同類業務(wù)的賠償責任認定，分(fēn)别适用(yòng)公(gōng)司法第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

　　（四）對關聯關系主體(tǐ)範圍以及關聯交易性質(zhì)的認定，适用(yòng)公(gōng)司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規定。

　　第六條  應當進行清算的法律事實發生在公(gōng)司法施行前，因清算責任發生争議的，适用(yòng)當時的法律、司法解釋的規定。

　　應當清算的法律事實發生在公(gōng)司法施行前，但至公(gōng)司法施行日未滿十五日的，适用(yòng)公(gōng)司法第二百三十二條的規定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公(gōng)司法施行日重新(xīn)起算。

　　第七條  公(gōng)司法施行前已經終審的民(mín)事糾紛案件，當事人申請再審或者人民(mín)法院按照審判監督程序決定再審的，适用(yòng)當時的法律、司法解釋的規定。

　　第八條  本規定自2024年7月1日起施行。